Conditions générales de vente

Les présentes conditions générales de ventes concernent les ventes de matériels informatiques et les prestations de services informatiques. Figurent au « I »

les conditions générales de vente spécifiques aux ventes de matériels informatiques, au « II » les conditions générales de ventes spécifiques aux prestations

de services informatiques et au « III » les conditions générales de ventes communes aux contrats de vente de matériels informatiques et aux contrats de

prestations de services informatiques.

CONDITIONS GENERALES DE VENTE SPECIFIQUES AUX VENTES DE MATERIEL INFORMATIQUE.

CHOIX ET UTILISATION DU MATERIEL

1.1. La proposition de matériel est fondée sur les éléments communiqués à OpenSolution par le Client. C'est au Client que revient la responsabilité de choisir

le matériel approprié et de mettre en place les moyens nécessaires à son exploitation, conformément à ses besoins et aux conditions établies par le

constructeur. S'il le juge utile, le Client fera appel à des professionnels de son choix pour la mise en place des conditions requises à la bonne exploitation des

systèmes.

1.2. Le Client est responsable de l'utilisation du matériel et des logiciels. Il lui appartient de veiller à la protection de ses données, à leur conservation et à

leur effacement. Il est seul responsable des résultats qu'il en obtient.

1.3. De convention expresse, le présent contrat ne comporte pour OpenSolution aucune obligation de résultat, en ce qui concerne l’utilisation du matériel.

1.4. Quels que soient la nature, le fondement et les modalités de l'action engagée contre OpenSolution, aucune indemnité ne sera due au Client en réparation

de son préjudice éventuel, l'obligation de OpenSolution étant, dans tous les cas, strictement limitée à la seule remise en état du matériel vendu par ses soins.

1.5. OpenSolution n'est en aucun cas responsable des dommages indirects subis par le Client, même s'il a eu connaissance de la possibilité de tels dommages.

Il est bien entendu que tout préjudice financier ou commercial, tel que notamment perte de bénéfices, perte de commandes, trouble commercial, action dirigée

contre le Client par un tiers, constituent des dommages indirects n'ouvrant pas droit à réparation.

2. COMMANDE

Toute commande passée auprès de OpenSolution est effectuée selon ses propres conditions générales.

3. DUREE DE VALIDITE DES OFFRES

En l'absence de dispositions contraires exprimées par écrit, et acceptées par OpenSolution, toute offre a une validité de trente (30) jours à partir de sa date

d'émission.

4. DELAI

Les délais de livraison sont donnés à titre indicatif. Tout retard éventuel ne saurait autoriser le Client à annuler la vente, à refuser la livraison ou à

demander des indemnités de retard.

5. LIVRAISON

5.1 Le transport est effectué directement par OpenSolution au domicile du client.

5.2. Dans tous les cas, il appartient au Client de faire les contrôles d'usage et le cas échéant d'émettre les réserves correspondantes.

5.3. Le Client devra communiquer, par lettre recommandée avec accusé de réception à OpenSolution sous 48 heures, copie de toute réclamation faite au

transporteur en cas de sinistre.

6. PROPRIETE

6.1. La propriété n'est transférée au Client qu'après le paiement complet du prix.

6.2. En cas de non-paiement complet du prix ou des taxes à la date prévue ou d'une échéance, OpenSolution peut par simple notification écrite et sans

autre formalité ou préavis, prononcer la résolution de plein droit de la vente, sous réserve de tous dommages et intérêts à son profit.

Les versements déjà effectués resteront alors acquis à OpenSolution à titre d'indemnité, sans préjudice de tous autres dommages et intérêts que

OpenSolution pourrait exiger.

6.3. Le Client est tenu de souscrire une assurance couvrant le risque de destruction totale ou partielle de l'objet du contrat, bénéficiant à OpenSolution,

dans la mesure des sommes lui restant dues. Il devra pouvoir justifier à tout moment auprès de OpenSolution de la souscription d'une telle assurance.

6.4. La propriété des logiciels n'est pas transférée au Client, sauf disposition contraire expresse et écrite. Celui- ci s'interdit de dévoiler toute

information sur les logiciels qui formeraient l'objet du contrat. Il lui est interdit de réaliser toute copie autre que la copie de sauvegarde.

7. OBLIGATION DE COLLABORER

7.1. Le Client s'engage à collaborer avec OpenSolution pour l'exécution de ses obligations en matière de conseil, de livraison et de garantie. Pour cela, il

s'assurera de l'adéquation des locaux et des équipements et de la disponibilité du personnel.

7.2. Il appartient au Client de vérifier, avant l'installation, que l'environnement est conforme aux prescriptions des constructeurs.

8. PRIX

8.1. Le prix facturé est celui en vigueur le jour de la commande.

8.2. Le prix s'entend au départ des entrepôts de OpenSolution Les frais de transport, de livraison et de mise en service sont en sus. La mise en service est

le branchement des divers éléments de la configuration livrée par OpenSolution et leur mise sous tension.

9. PAIEMENT

9.1. La totalité du prix est dû net sans escompte à réception de facture.

9.2. Chaque livraison partielle demandée par le Client fera l'objet d'une facturation séparée et du paiement correspondant.

9.3. Le défaut de paiement ponctuel entraînera la majoration des sommes dues avec des intérêts de retard calculés au taux de base bancaire majoré de 10

points à compter de la date d'exigibilité et entraînera l'exigibilité immédiate de toutes sommes dues par le Client à OpenSolution.

9.4. La date de paiement est celle de la facture (sans escompte).

10. GARANTIE

10.1. Le prix indiqué inclut une garantie à compter de la date de livraison aux termes et conditions définis par le constructeur, sauf dispositions

différentes décidées entre les parties.

10.2. Toutefois la garantie ne sera pas acquise si:

- l'intervention technique est due à une cause autre que l'utilisation normale du matériel ou si l'utilisation n'est pas conforme aux prescriptions du

constructeur ;

- des fournitures autres que celles prévues pour un fonctionnement correct ont été utilisées ;

- des modifications ont été apportées au matériel par le Client ou par des techniciens non habilités ou non autorisées par écrit par OpenSolution;

- le Client n'a pas respecté les normes d'installation et d'utilisation.

10.3. Dans tous les cas, la garantie cessera automatiquement si le Client n'a pas satisfait à ses obligations contractuelles en matière de paiement.

11. CONTRAT DE MAINTENANCE

Les présentes conditions générales ne s'appliquent pas aux contrats de maintenance qui pourraient être conclus entre OpenSolution et le Client.

CONDITIONS GENERALES DE VENTE SPECIFIQUES AUX PRESTATIONS DE SERVICES INFORMATIQUES.

1. PREAMBULE

Le Client désire faire réaliser les prestations de services décrites dans l'offre commerciale et intitulé « Prestations », en faisant appel aux compétences

techniques du Prestataire. Ces prestations sont ci-après dénommées les « Prestations ».

Le Client est parfaitement conscient que les Prestations nécessitent une collaboration active et régulière entre lui et OpenSolution, ci-après dénommé

« le Prestataire ».

Les présentes conditions, ont pour but de définir les conditions d'intervention du Prestataire.

2. COLLABORATION DES PARTIES

Le Prestataire désigne une personne physique, responsable du bon déroulement et de l'achèvement des Prestations.

Le Client désigne un interlocuteur compétent, également dénommé chef de projet, qui assurera la collaboration avec le Prestataire.

Le Client doit fournir au personnel du Prestataire tous les documents, renseignements et éléments, nécessaires à la bonne compréhension des besoins

du Client.

Compte tenu du lien de collaboration qui unit les parties au présent contrat, chaque partie qui rencontrerait une difficulté dans l'exécution des

Prestations s'engage à alerter, par écrit, l'autre partie dans les meilleurs délais.

Les parties devront alors se réunir dans les meilleurs délais pour définir la meilleure solution, qui sera mise en œuvre dans les meilleurs délais. Le

Prestataire ne pourra être tenu responsable d'aucune faute dans l'exécution des Prestations, si le client manque à son devoir de collaboration.

Plus généralement, le Client est tenu par un devoir d'information vis à vis du Prestataire, lequel sera dégagé de toute responsabilité pour toute faute qu'il

pourrait commettre au titre du présent contrat et qu'il n'aurait point commise, si le Client l'avait préalablement suffisamment informé de la difficulté

rencontrée ou des risques encourus.

3. CALENDRIER

Le calendrier stipulé dans l'offre commerciale détermine les délais accordés au Prestataire pour chacune des Prestations.

Tout retard dans les délais prévus ci-après aux conditions particulières du fait du Client, par suite :

- de retard de livraison de matériel fourni ou non par OpenSolution,

- de retard d'intervention d'un autre prestataire (opérateur télécom, bâtiment, prestataire informatique autres),

- d'informations inexactes ou incomplètes communiquées au Prestataire,

- d'un environnement déficient par rapport aux spécifications convenues,

- d'insuffisances dans l'organisation du Client,

- de retard apporté à l'approbation des documents,

- d'un manque de collaboration,

- et plus généralement de l'inexécution d'une clause contractuelle, libèrera le Prestataire de tout engagement portant sur les délais d'exécution.

Tout nouvel engagement portant sur les délais et la reprise des Prestations devra faire l'objet d'un accord exprès entre les parties

4. MODALITES D'EXECUTION

4.1. Moyens utilisés.

Le Prestataire prévoit d'affecter à la réalisation des Prestations, les moyens nécessaires en personnel et en matériel. Dans le cadre de l'exécution du contrat,

le Prestataire sera libre d'utiliser les méthodes et licences utiles à sa réalisation.

4.2. Accès aux locaux du client.

Pour les besoins de l'exécution du présent contrat, le Client s'engage à laisser l'accès libre de ses locaux et installations au personnel du Prestataire. Ce même

personnel, chargé de réaliser les Prestations, sera tenu de respecter le règlement et les consignes d'hygiène et de sécurité en vigueur dans les locaux du Client.

4.3. Comité de suivi.

Pour mener à bien les Prestations, les parties conviennent de la nécessité de réunions périodiques physiques ou téléphoniques.

A ce titre, il sera constitué un comité de suivi composé par

- Le chef de projet du Client désigné. Cette personne, qui sera l'interlocuteur du Prestataire, aura pouvoir de donner au nom du Client toutes indications et

toute assistance au Prestataire pour l'exécution du présent contrat. En cas de défaillance de l'interlocuteur désigné, le Client devra pourvoir à son

remplacement dans les plus brefs délais ;

- Le coordinateur des services du prestataire ;

- Toute personne compétente nécessaire, eu égard à l'ordre du jour.

Le comité de suivi sera le lieu privilégié d'échange d'informations et d'examen du déroulement des Prestations.

Toute modification des Prestations, sous forme d'options, définies d'un commun accord et mentionnée dans le procès- verbal deviendra contractuelle après

la signature d'un avenant.

5. REMISE D'UN RAPPORT

Le Prestataire remettra au Client dans le délai prévu, un exemplaire, en langue française, par courrier électronique ou courrier simple du résultat des

Prestations.

S'il y a lieu, une présentation des conclusions du rapport sera effectuée par le Prestataire, selon les modalités précisées dans l'offre.

A compter de la date de remise de ce rapport, le Client disposera d'un délai de 8 jours calendaires pour vérifier la conformité des Prestations aux

spécifications définies dans le présent contrat.

Au-delà de ce terme, le Client sera réputé avoir agréé les Prestations.

6. OBLIGATION DES PARTIES

6.1. Obligations du client.

Pour permettre au Prestataire de mener à bien l'exécution des Prestations, le Client devra :

- mettre à la disposition du Prestataire tous les éléments qu'il estimera nécessaires à la bonne connaissance du problème et toutes les données, documents,

renseignements utiles à l'exécution des Prestations ;

- mettre le Prestataire en rapport avec toutes les personnes de l'entreprise, concernées par les Prestations ;

- tenir compte du fait que le Prestataire n'a pas forcément une connaissance détaillée des activités professionnelles du Client. A ce titre, toutes ambiguïtés

ou imprécisions doivent être explicitées par le Client dès qu'il en a connaissance.

Plus généralement, le Client est tenu par un devoir d'information vis à vis du Prestataire, lequel sera dégagé de toute responsabilité pour toute faute qu'il

pourrait commettre au titre du présent contrat et qu'il n'aurait point commise, si le Client l'avait préalablement suffisamment informé de la difficulté

rencontrée ou des risques encourus.

6.2. Obligations du Prestataire

Le Prestataire souscrit à l'égard du Client une obligation générale de moyens, par laquelle il s'engage à apporter ses meilleurs efforts à l'exécution des

prestations objet des présentes.

Le Prestataire prévoit d'affecter à la réalisation des Prestations, les moyens nécessaires en personnel et en matériel. Dans le cadre de l'exécution du contrat,

le Prestataire sera libre d'utiliser les méthodes et licences utiles à sa réalisation. 7 - RESPONSABILITE DU PRESTATAIRE

Le Prestataire ne répond ni des dommages indirects tels que manque à gagner, pertes, préjudice commercial trouvant leur origine indirecte ou étant la

conséquence indirecte du présent contrat, ni des dommages causés à des personnes ou à des biens distincts de l'objet du contrat.

De convention expresse, le Prestataire n'est pas responsable des dommages dus à l'inexécution par le Client de ses obligations.

Dans le cas où la responsabilité du Prestataire serait retenue par une décision de justice dépourvue de tout recours, il est expressément convenu que les

sommes dues par le Prestataire ne pourront être supérieures au montant perçu par lui au titre de l'exécution des présentes.

Les parties déclarent et connaissent qu'elles sont et demeureront, pendant toute la durée du présent contrat, des partenaires commerciaux et professionnels

indépendants, assumant chacune, les risques de sa propre exploitation, et s'engagent à se présenter comme telles à l'égard des tiers.

Dans le cadre de l'exécution du présent Contrat, le Prestataire est seul habilité à adresser des directives et instructions au personnel du Prestataire qui

exécutera les Prestations.

8 - PRIX

Le prix des Prestations et les conditions de règlement sont déterminés dans l’offre commerciale.

En cas de retard par rapport à l'échéance, la somme due par le Client portera intérêt au taux de base bancaire majoré de 10 points, de plein droit et sans mise

en demeure préalable.

A défaut de paiement d'une seule facture à son échéance, le Prestataire pourra suspendre son intervention sans mise en demeure préalable, jusqu'au

complet paiement des sommes dues.

Cette suspension sera à la charge du Client qui s'engage à en supporter toutes les conséquences, notamment les augmentations de prix et le retard dans

les délais d'exécution des Prestations.

En cas d'heures supplémentaires, de travail de nuit ou de travail de fin de semaine, le prix sera augmenté conformément

au barème du prestataire.

Les frais de déplacement, que le Prestataire devrait effectuer au titre des présentes seront refacturés au Client selon les règles fixées dans l’offre de prix.

Ces frais seront payables dans les mêmes conditions que les factures relatives à la prestation concernée.

9. CESSION DE DROIT

Le Prestataire transfère sans réserve, les droits de propriété intellectuelle (propriété industrielle et propriété littéraire et artistique) attachés directement

et immédiatement au résultat de l'exécution du présent contrat.

Il est expressément convenu entre les parties que les Prestations peuvent être sous-traitées par le Prestataire à une société de son choix.

Le Client autorise le Prestataire à mentionner son nom sur une liste de références qu'il pourra diffuser auprès de ses prospects.

DISPOSITIONS COMMUNES AUX VENTES DE MATERIEL ET PRESTATIONS DE SERVICES INFORMATIQUES

1. DOCUMENTS CONTRACTUELS

Les documents contractuels, par ordre de priorité décroissante, sont les suivants :

- L'offre commerciale ;

- Les conditions générales ;

- Le cahier des charges éventuel ;

- Les comptes rendus de réunion ;

- Les correspondances.

En cas de discordance entre ces documents, les documents précités, qui sont ou se rapprochent le plus de la tête de la liste, l'emporteront sur les autres.

2. RESILIATION

En cas de manquement par l'une des parties aux obligations des présentes, non réparé dans un délai de trente jours à compter de la lettre recommandée avec

accusé de réception notifiant le ou les manquements en cause, l'autre partie pourra résilier le présent contrat, avec effet immédiat, sous réserve de tous les

dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre.

En cas de redressement judiciaire, liquidation, suspension provisoire des poursuites, faillite ou procédures similaires, le

présent contrat sera, sous réserve des dispositions légales impératives contraires, résilié automatiquement sans notification , à compter de la décision

du Tribunal compétent.

Lorsque la résiliation est due à un manquement du Prestataire, celui -ci devra remettre au Client, dès le jour d'effet de la résiliation et sans formalités

supplémentaires tous les documents en sa possession concernant les Prestations effectuées dans le cadre du présent contrat.

Le Prestataire pourra demander au Client, sans que celui -ci ne puisse réclamer de dommages et intérêts à ce titre, la résiliation du présent contrat si le

Prestataire rencontre, au cours de l'exécution des Prestations, des difficultés imprévisibles, dont la solution nécessiterait la mise en oeuvre de moyens ou une

durée de prestation hors de proportion avec le montant du présent contrat exprimé dans l'offre commerciale.

3. NON VALIDITE PARTIELLE.

Si l'une quelconque des stipulations du contrat est nulle au regard d'une règle de droit en vigueur ou d'une décision judiciaire devenue définitive, elle sera

réputée non écrite, mais les autres stipulations garderont toute leur force et leur portée.

4. FORCE MAJEURE

Dans un premier temps, le cas de force majeure suspendra les obligations du présent contrat.

Si le cas de force majeure se poursuit pendant plus de trois mois, le présent contrat sera résilié automatiquement et sans formalités.

Sont considérés comme cas de force majeure, outre ceux habituellement retenus par la jurisprudence, les cas suivants :

- Les grèves totales ou partielles, internes ou externes à l'entreprise, intempéries, épidémies, blocages des moyens de transport ou

d'approvisionnement pour quelque raison que ce soit, tremblements de terre, incendies, tempêtes, inondations, dégâts des eaux, restrictions

gouvernementales ou légales, modifications légales ou réglementaires des formes de commercialisation, panne informatique ou électrique sur les sites

du prestataire ou du client, blocages des télécommunications y compris les réseaux des opérateurs de télécommunications.

- Les mesures sanitaires, notamment les mesures empêchant ou limitant la libre circulation des personnes.

5. NON SOLLICITATION DE PERSONNEL

Chacune des parties s'engage à ne pas solliciter, ni prendre à son service, sous quelque statut que ce soit, directement ou indirectement, tout employé ou

mandataire de l'autre partie. Cet engagement est valable même si la sollicitation émane de l'employé ou du mandataire.

Chaque partie s'engage aussi à ne pas solliciter, ni prendre à son service sous quelque statut que ce soit tout employé ou mandataire ayant quitté l'entreprise,

par quelque modalité que ce soit, depuis moins de douze mois à dater de la fin d'exécution des prestations. Cet engagement est valable même si la sollicitation

initiale émane de l'employé ou du mandataire.

Cet engagement de non sollicitation est valable pendant une période de 12 mois à compter de la fin du présent contrat.

Si l'une des parties ne respecte pas cet engagement, elle s'engage à dédommager l'autre partie en lui versant une indemnité égale à 12 mois de rémunération

brute de cet employé ou ce mandataire.

6. LOI APPLICABLE

Le présent contrat est soumis à la loi monégasque.

7. CONFIDENTIALITE

Chacune des parties s'engage à mettre en oeuvre les moyens appropriés pour garder le secret le plus absolu sur les informations et documents désignés

comme confidentiels par l'autre partie, et auxquels elle aurait eu accès à l'occasion de l'exécution des Prestations.

Tout échange d'informations confidentielles sera effectué par écrit signé de la partie qui aura reçu les pièces ou informations confidentielles.

L'obligation de confidentialité demeurera en vigueur pendant une durée de trois ans après l'expiration du présent contrat. Elle deviendra caduque si

l'information tombe dans le domaine public en dehors de toute intervention de la partie qui aura reçu l'information.

8. LITIGES

Les parties déclarent leur intention de chercher une solution amiable à toute difficulté qui pourrait surgir à propos de l'application ou de l'interprétation

du présent contrat. En cas de litige sur l'interprétation, la validité ou la résolution du présent Contrat, compétence expresse est attribuée au Tribunal de

Monaco, nonobstant pluralité de défendeurs ou appel en garantie. Cette compétence s'applique également en matière de référé.

Les présentes conditions générales ainsi que l'offre commerciale expriment l'intégralité des obligations des parties. Aucune condition générale ou particulière

figurant dans quelque document de quelque nature que ce soit envoyé ou remis par les parties ne pourra s'intégrer aux présentes, sauf accord exprès entre

les parties en ce sens.

9. CESSION DE CONTRAT PAR LE CLIENT.

Le Client ne peut céder le contrat en tout ou partie.

10. APPLICABILITE DES CONDITIONS GENERALES DE VENTE.

La conclusion d'un contrat de vente ou de prestations de services avec PRO -G comporte nécessairement l'acceptation par le Client de l'ensemble des clauses

ci -dessus énoncées dont il reconnaît avoir pris entière connaissance. Il est bien

entendu que les conditions générales du Client, quelles qu'en soient les dispositions, ne peuvent faire échec aux présentes Conditions Générales de

vente.

En cas d’éventuelle contradiction entre les conditions générales de vente relatives à la vente de matériel informatique et celles relatives aux prestations

de services informatiques, ce sont les conditions générales de vente relatives aux prestations de services qui prévaudront. Bien évidemment les

conditions générales de ventes de matériels non contraires aux conditions générales de vente de matériels continueront de s’appliquer.

11. ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution du ou des contrats les liant, les parties élisent domicile en leur siège social ou domicile respectifs.